Проверка контрагента: полный гайд по должной осмотрительности для снижения рисков в 2025 году
Должная осмотрительность при выборе контрагента - это ключевая обязанность руководителя компании, прямо закрепленная законом. Проверка контрагента по ИНН и другим реестрам помогает минимизировать юридические, налоговые и субсидиарные риски. В этой статье мы подробно разберем, как выстроить систему due diligence в соответствии с требованиями Гражданского кодекса РФ и актуальной судебной практики.
Зачем нужна проверка контрагента? Правовые основы.
Свобода выбора партнера по бизнесу гарантирована статьей 421 ГК РФ. Однако эта свобода сопряжена с ответственностью. Руководитель организации может быть привлечен к субсидиарной ответственности по п. 1 ст. 53.1 ГК РФ за убытки, причиненные компании недобросовестным контрагентом, если не проявил должную осмотрительность.
Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ и разъяснениям Верховного Суда РФ (например, Обзор, утв. Президиумом ВС РФ 30.07.2025), в обязанности директора входит создание системы управления, которая обеспечивает проверку благонадежности контрагентов. Это включает анализ их платежеспособности, наличия ресурсов, производственных мощностей и квалифицированного персонала.
Ключевые этапы проверки контрагента
1. Проверка юридического статуса и признаков банкротства
Первым шагом является изучение общедоступных сведений в федеральных реестрах:
-
ЕГРЮЛ/ЕГРИП: убедитесь, что компания действует, не находится в стадии ликвидации или реорганизации. Проверьте адрес и полномочия единоличного исполнительного органа (директора). Согласноп. 2 ст. 51 ГК РФ, добросовестная сторона вправе полагаться на данные реестра.
-
Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (ЕФРС): проверьте отсутствие признаков банкротства у контрагента.
2. Анализ полномочий представителя
Сделка, заключенная неуполномоченным лицом, может быть оспорена.
-
Действие по доверенности: запросите оригинал или проверьте нотариальную доверенность через онлайн-реестр (http://reestr-dover.ru/), руководствуясь Основами законодательства РФ о нотариате № 4462-I.
-
Действие без доверенности (директор): сверьте данные с ЕГРЮЛ. Важно: по общему правилу, контрагент не обязан изучать устав компании на предмет ограничений полномочий директора (п. 22 Постановления Пленума ВС РФ № 25), но наличие ограничений в Уставе лучше проверить.
3. Проверка правоспособности и лицензий
Убедитесь, что контрагент имеет право заниматься заявленной деятельностью.
-
Специальная правоспособность: для некоторых видов деятельности (строительство, проектирование и т.д.) необходимы лицензии иличленство в саморегулируемой организации (СРО). Проверить это можно через сведения ЕГРЮЛ, ЕГРИП и ЕФРС(пп. "м" п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).
-
Отсутствие лицензии не делает сделку недействительной, но дает право на отказ от договора и взыскание убытков (п. 3 ст. 450.1 ГК РФ).
4. Проверка имущества ndash; предмета договора
Если сделка involves недвижимость или ценное движимое имущество, проверьте обременения:
-
Недвижимость: закажитевыписку из ЕГРН(ФЗ № 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости"), чтобы узнать о залоге, аресте и иных обременениях.
-
Движимое имущество: проверьте Реестр уведомлений о залоге движимого имущества (https://www.reestr-zalogov.ru), действуя в соответствии с п. 4 ст. 339.1 ГК РФ.
Понять, какой именно договор необходимо заключать, что является предметом договора и что этот договор делжен содержать разобрано в каталоге сделок DropDocs.
Стандарты осмотрительности для налоговых целей
ФНС России в своем письме (№ БВ-4-7/3060@) подчеркивает, что коммерческая осмотрительность применима и в налоговых правоотношениях. Чтобы избежать претензий о получении необоснованной налоговой выгоды и работы с "однодневкой", необходимо оценить:
-
Деловую репутацию и платежеспособность партнера.
-
Наличие у него необходимых ресурсов и опыта.
-
Используйте сервис ФНС "Личный кабинет налогоплательщика" для формирования выписки о оценке рисков по Методике ФНС (Приказ № ЕД-7-31/181@).
-
Проверьте "Реестр субсидиарных ответчиков" на сайте ФНС.
Краткая инструкция: как проверить контрагента
-
Изучите данные ЕГРЮЛ/ЕГРИП (статус, директор, уставный капитал).
-
Проверьте контрагента по реестру банкротств (ЕФРС).
-
Удостоверьтесь в полномочиях лица, подписывающего договор (сверите с ЕГРЮЛ или запросите доверенность).
-
При необходимости, запросите информацию о лицензиях, членстве в СРО.
-
Для проверки имущества запросите выписку из ЕГРН или проверьте реестр залогов движимого имущества.
-
Запросите у контрагента бухгалтерскую отчетность и сформируйте выписку из Личного кабинета налогоплательщика.
Заключение
Процедура проверки контрагента должна быть разумной и соразмерной масштабу сделки. Лучше всего закрепить ее порядок во внутреннем локальном нормативном акте компании (положении или регламенте). Это станет лучшим доказательством проявления должной осмотрительности вами и вашими сотрудниками, что защитит бизнес от серьезных финансовых и репутационных потерь.
